北京中财讯财税筹划技术研究院

第29节 企业并购的税收筹划有哪些规律

企业并购是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业并购过程中不可避免地会涉及企业的税收负担及筹划节税问题。合并筹划是指企业利用并购及资产重组手段，改变其组织形式及股权关系，实现税负降低的筹划方法。

案例分析：

乙公司因经营不善，连年亏损，2010年12月31日，资产总额为1200万元（其中，房屋、建筑物1000万元），负债为1205万元，净资产为-5万元。公司股东决定清算并终止经营。

甲公司与乙公司经营范围相同，为了扩大公司规模，决定出资1205万元购买乙公司全部资产，乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税，然后将公司解散。乙公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税及相关附加，纳税情况如下：

营业税=1000×5%=50（万元）

城建税及教育费附加=50×（7%＋3%）=5（万元）

法规依据：《财政部、国家税务局关于转让股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）、《国家税务局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）和《国家税务局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》（国税函[2002]420号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定。所以，转让企业产权既不应缴纳营业税，也不应缴纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。

因此，对于上述交易，如果甲公司将乙公司吸收合并，乙企业的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需立即支付奖金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税及附加，可以实现节税55万元。

注：本案例来自由蔡昌老师编着的[中财讯财学院、中财讯财税研究院]培训教材③。